28 квітня 2020 року набули чинності нововведення щодо подання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників, внесені Законом України від 06 грудня 2019 року №361-ІХ "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/361-IX)
Відповідно до пункту 30 статті 1 Закону:
- кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція;
- кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння).
Статтю 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/755-15) доповнено новими нормами та зобов'язано заявника провести певні реєстраційні дії та надати державному реєстратору для встановлення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників (далі КБВ) такі документи :
- структуру власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;
- витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження, - у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент;
- нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, - для фізичної особи - нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для фізичної особи - резидента.
Відповідно до частини 22 статті 17 Закону про реєстрацію юридичні особи зобов’язані підтримувати інформацію про КБВ та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни. Якщо зміни у структурі власності та інформації про КБВ юридичної особи відсутні, юридичні особи зобов’язані повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін при проведенні державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Форми заяв погоджені та затверджені, а також містять поля для внесення відомостей про КБВ відповідно до прийнятих змін до Закону про реєстрацію. У тому числі поля для зазначення, що відомості про КБВ, які містяться в Єдиному державному реєстрі, є актуальними або потребують змін, якщо заявником у заяві буде позначено, що відомості про КБВ є актуальними, подання документів, які передбачені для встановлення відомостей про КБВ, Закон про реєстрацію не передбачає (наказ Міністерства юстиції України "Про затвердження типових інформаційних карток адміністративних послуг у сфері державної реєстрації статутів територіальних громад, юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців” (зі змінами, внесеними згідно з наказом Міністерства юстиції України від 28 квітня 2020 року №1529/5) https://minjust.gov.ua/n/22592).
Щодо дій державного реєстратора у випадку подання документів про КБВ з порушенням встановленого строку зазначаємо, що з метою наповнення Єдиного державного реєстру достовірними відомостями щодо КБВ юридичної особи у випадку подання таких документів з порушенням встановленого законом строку за відсутності інших підстав для зупинення та відмови у державній реєстрації державний реєстратор проводить відповідну державну реєстрацію та повідомляє про вказане порушення строку.
Стосовно дати, з якої у юридичної особи виникає обов’язок подавати держаному реєстратору документи для встановлення відомостей про КБВ, то частиною четвертою Розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 361-ІХ визначено, що юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, подають державному реєстратору інформацію про КБВ в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.
Всі юридичні особи, щодо яких в Єдиному державному реєстрі мають міститися відомості про КБВ та які зареєстровані до набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності, з дня набрання чинності таким актом мають подати державному реєстратору документи для оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про КБВ.
Подання таких документів може здійснюватися як в пакеті документів, поданих відповідно до частини 4 статті 17 Закону про реєстрацію, так і при вчиненні інших реєстраційних дій, при вчиненні яких передбачено подання документів для встановлення відомостей про КБВ.
До дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності юридичної особи, подання державному реєстратору документів для встановлення відомостей про КБВ для проведення реєстраційних дій не вимагається. Звертаємо увагу, що відповідна заява заповнюватиметься відповідно до встановленої форми.
На давний час не потрібно звертатись до державного реєстратора для оновлення інформації про КБВ, оскільки норми Закону почнуть працювати - з моменту набрання чинності наказом Мінфіну про затвердження форми та змісту структури власності юридичної особи. Поки що такий наказ не прийнято! Звертаємо увагу, що тримісячний строк для оновлення інформації про КБВ почне спливати лише після набрання чинності таким наказом. До цього моменту державні реєстратори проводять усі реєстраційні дії у звичайному режимі.
Відділ реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань виконавчого комітету Миргородської міської ради
